公告日期：2025-04-25

利群商业集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。

第三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。

第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第六条 除《公司章程》另有约定以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总裁、董事会秘书列席会议；财务负责人、副总裁可根据实际需要列席会议。
董事会可邀请中介机构或者行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第十八条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章 会议提案规则

第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第九条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长可以视需要征求高级管理人员的意见，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充……
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