公告日期：2025-04-22

北京市金杜律师事务所

关于

交通银行股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票

之

补充法律意见书（一）

2025 年 4 月

北京市金杜律师事务所

关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票

之补充法律意见书（一）

致：交通银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“交通银行”或“公司”）委托，作为发行人本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上海证券交易所于 2025 年 4 月 18 日出具《关于交通银行股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]112 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
，

目 录

《审核问询函》问题 1：关于行政处罚......4
《审核问询函》问题 2：关于诉讼仲裁......8

《审核问询函》问题 1：关于行政处罚

根据申报材料，报告期内发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。

请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人受到行政处罚的总体情况

根据发行人提供的文件、说明并经本所律师核查，自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31
日，发行人及其境内分支机构、主要子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元以上的罚
款共 202 笔，涉及罚没金额合计约 18,044.16 万元，占发行人 2024 年度利润总额的 0.17%，
占 2024 年末净资产的 0.02%。具体情况如下：

1、被金融监管总局（含原中国银保监会，下同）及其派出机构处以行政处罚共 169笔，涉及罚款金额共计 14,782.03 万元，并没收违法所得 103.84万元；

2、被人民银行及其分支机构处以行政处罚共 13 笔，涉及罚款金额共计 1,344.23 万元，
并没收违法所得 10.96 万元；

3、被外汇管理局及其分支机构处以行政处罚共 19 笔，涉及罚款金额共计 1,263.50 万元，
并没收违法所得 361.16 万元；

4、被市场监督管理部门处以行政处罚共1笔，未涉及罚款，涉及没收违法所得178.45万元。

二、关于行政处罚的具体情况分析

（一）金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚

2022年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31日，发行人及其境内分支机构、主要子公司被金融监
管总局及其派出机构处以 10 万元以上的行政处罚共 169 笔，涉及罚款金额共计 14,782.03 万
元，并没收违法所得 103.84 万元。

前述 169 笔行政处罚中 161 笔处罚未达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定
的“较大数额”罚没标准，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚以及其他重大行政处罚，不构成重大违法行为。

其余 8 笔行政处罚主要涉及发行人在信贷、信用卡、理财等商业银行日常经营领域违反审慎经……
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