公告日期：2026-01-01

广州汽车集团股份有限公司

独立董事制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善广州汽车集团股份有限公司（下称公司）治
理，规范独立董事行为，强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，特制定本制度。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（下称《独立董事管理办法》）及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》(统称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定制定。

本制度在实际执行中，需遵守公司上市地监管规则。

第三条 独立董事（也称独立非执行董事，两者具有相同含
义）是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但
本制度另有规定的除外。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一或最少
三名或根据《上市规则》规定的独立董事最低人数(以较高者为准)的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。
第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；

(五)为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六)在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七)最近二十四个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

(九)根据香港上市规则第 3.13 条，会令香港联合交易所有
限公司(“交易所”)或其他人士质疑该独立董事的独立性的人员，除非公司能先行向交易所证明，并令交易所确信，有关人士确属独立人士。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（……
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