公告日期：2025-09-13

广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
2025 年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月

目 录

会议须知......2
会议议程......3
议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案......4
议案二：关于公司发行公司债券方案的议案......5
议案三：关于公司发行中期票据方案的议案......7议案四：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票
据注册及发行相关事宜的议案......9
议案五：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案......10
议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案......54
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案......65

会议须知

为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2025年第三次临时股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2025年9月29日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会现场投票采用现场记名投票方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

会议议程

现场会议时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）14:00 开始

A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋一楼 102 会议室

主持人：董事长冯兴亚先生

主要议程

一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况

二、通过大会计票人、监票人名单

三、审议议案

1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

2、关于公司发行公司债券方案的议案；

3、关于公司发行中期票据方案的议案；

4、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权管理层全权办理公司债券及中期票据注册及发行相关事宜的议案；

5、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

6、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

7、关于修订《董事会议事规则》的议案。

四、股东投票表决、股东提问及回答

五、大会休会（统计现场投票结果）

六、宣布会议现场表决结果及会议决议

七、律师宣读见证意见

八、会议结束

议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，本公司符合发行公司债券的有关规定，具备向专业投资者发行公司债券的条件和资格。

本议案已经公司第七届董事会第 10 次会议审议通过，详细董事
会决议公告已于 2025 年 9 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.……
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