公告日期：2025-12-30

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-078
桐昆集团股份有限公司

关于注销公司回购专用证券账户股份的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于
2025 年 12 月 29 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21,225,873 股股份予以注销。上述议案尚需提交股东会审议。现将有关情况说明如下：

一、回购股份的审批及实施情况

2022 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5亿元，不超过人民币 10 亿元；回购价格为不超过人民币 25.00 元/股（含 25.00 元/股）。回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司于 2023 年 3 月 18 日披露《桐昆集团股份有限公司关于股份
回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014），截至
2023 年 3 月 17 日，公司完成回购，实际回购公司股份 36,447,273
股。

2023 年 9 月 25 日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整。

已回购 36,447,273 股（占总股本的 1.51%）股份中的 18,183,500 股将
作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的18,263,773 股及该 18,183,500 股中未实际授出部分的股份，将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为 10%、用于实施股权激励计划的股份占比为 10%、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份占比为 80%。

二、回购股份的使用情况

公司于2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，授予总数量不超过 18,183,500 股。根据参与对象实际认购和最终缴款的审验结果，本次限制性股票激励计划参与者实际认购公司股份 15,221,400 股。

2023 年 12 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的
15,221,400 股股票已于 2023 年 12 月 13 日非交易过户至公司限制性
股票激励对象证券账户。具体内容详见公司 2023 年 12 月 15 日披露
的《桐昆集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2023-095）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户剩余股份21,225,873股股票尚未使用。

三、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。

鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 21,225,873 股予以注销，按照规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本。

四、本次股份注销后公司股本结构变动情况

本次变动前 本次变动数量 本次变动后

类别 （股）

数量（股） 比例 数量（股） 比例

有限售条件 4,329,270 0.37% 0 4,329,270 0.37%

股份……
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