公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

第一章 总则

第一条 为规范桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司全资、控股子公司的对外提供财务资助行为，防范财务资助决策和执行过程中的相关风险，明确公司对外提供财务资助决策的批准权限与批准程序，维护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司在主营业务范围外以货币资金、委托贷款、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供有偿或者无偿资助行为，但下列情况除外：

（一） 资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（二） 中国证监会或者上交所认定的其他情形。

第三条 本公司直接及间接持有表决权之股份超过百分之五十之子公司，拟从事财务资助行为，按本办法的规定执行，需经公司董事会或股东会批准后，再召开控股子公司的股东会，公司派出人员在出席控股子公司股东会时应按照公司的批准结果行使表决权。

第四条 本公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第五条 本公司财务资助的资金应来源于合法合规的自有及自筹资金。

第六条 公司不得为《上市规则》规定的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第七条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。

第八条 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议董事的三分之二以上董事审议通过，达到应提交股东会审议标准的，还需要股东会审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定 。
第九条 公司向本办法第六条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

第十一条 公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十二条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十三条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。

第十四条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。

第三章 对外提供财务资助的信息披露

第十五条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资助事项等相关信息。

第十六条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）保荐机构意见（如适……
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