公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范桐昆集团股份有限公司（以下称
“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。

第二条 本办法适用于公司及及合并报表范围内子公司的对外担保行为。

第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第四条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会
批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。

第五条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董
事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照相关法律法规及本办法执行。

第六条 不得以公司财产为个人债务担保。

第二章 担保的原则

第一节 担保的条件

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）公司全资子公司、控股子公司；

（二）业务需要的互保单位；

（三）重要业务关系的单位。

第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）具有独立法人资格；

（二）符合第七条规定的；

（三）产权关系明确；

（四）没有需要终止的情形出现；

（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）没有其他较大风险。

第二节 担保的批准及信息披露

第九条 公司各层级企业对外担保需逐级审批；总裁办公会议批准后报董事会审批，须经股东会批准的，还应提交股东会审批。

第十条 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十一条 公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

独立董事应在年度报告中，对公司报告……
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