公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司 重大信息内部保密制度

桐昆集团股份有限公司

重大信息内部保密制度

第一章 总 则

第一条 为规范桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息管理，加强重大信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。

第三条 董事会授权董事会办公室具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。

第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、各（分）子公司都应做好重大信息的保密工作。

第七条 公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 重大信息的含义与范围

第八条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限与公司、各全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司及各部门出现、发生或即将发生的重要会

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议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。

第三章 内部人员的含义与范围

第九条 内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。

第十条 内部人员的范围：

（一）公司董事、高级管理人员及其配偶或生活伴侣、子女、子女的配偶或生活伴侣、父母、兄弟姐妹及其配偶或生活伴侣。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分子公司、参股公司负责人、非一线员工或其他涉及内幕信息人员及其配偶或生活伴侣、子女、子女的配偶或生活伴侣、父母、兄弟姐妹及其配偶或生活伴侣。

（五）由于所任职务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、企业宣传、IT（信息化）、文印等工作的人员；

（六）公司其他知情人员。

第四章 保密制度

第十一条 未经公司批准同意或授权，内部人员（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司审核同意，方可对外报道、传送。

第十二条 未经公司同意，不得接受行业研究机构的调研、交流等。

第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

第十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，应

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保证第一时间内在符合中国证监会规定条件的报刊和网站披露信息；在其他公共传播媒体披露的信息不得先于符合规定条件的报刊和网站。

第十六条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

第十……
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