公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定《桐昆集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的职权与组成

第三条 公司设立董事会，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条 董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事四名；
独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满连选可以连任。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。

第三章 董事会专门委员会

第八条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展决策委员会，提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，董事会对相关提案未采纳或者未完全采纳的，当在董事会决议中记载相关提案及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占2人并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会各委员会主要职责如下：

（一）战略与发展决策委员会主要职责：

（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议：

（2）对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；

（5）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；

（6）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；
（7）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；

（8）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；

（9）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资……
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