公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的内幕
信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，
适用本公司信息披露管理相关制度的规定。

第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分子公司（包括公司直接或间
接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表范围的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下称“参股公司”）均应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代表协助董事会秘书做好相关工作。由董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个
人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责人应
当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人
不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第八条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市
公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人
员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人
档案，及时记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及的报告、传递、
编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易……
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