公告日期：2025-10-30

桐昆集团股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，直接对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占两名。
第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，召集人负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，经过半数董事表决同意产生，并报董事会备案。

第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见 报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第七条 提名、薪酬与考核委员会提名与薪酬考核委员会下设工作小组，负责提供被提名人、被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会提名与薪酬考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第九条 提名与薪酬考核委员会的提案须提交董事会审议决定。其中，有关公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序

第十条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会审议。

第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名与薪酬考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未获得被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至一个半月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定进行其他后续工作。

第十二条 提名与薪酬考核委员会下设的工作小组负责做好董事、高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管……
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