公告日期：2025-04-26

桐昆集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度

桐昆集团股份有限公司

外部信息使用人管理制度

第一条 为进一步规范桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，加强外部信息的报送和使用管理，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合《桐昆集团股份有限公司章程》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、财务快报、统计数据、正在策划的重大事项等。

第三条 本制度所称“外部信息使用人”是指根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定或其他特殊原因，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监管机构或者其他外部单位以及在信息报送过程中能够接触、获取信息的人员。
第四条 本制度适用于公司及其各部门、分公司、全资子公司、控股子公司，能够实施重大影响的参股公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员、公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。

定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第六条 公司依据法律法规的要求应当报送公司信息的，公司各部门、分公司、子公司需根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易义务。

桐昆集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度

第七条 对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司各部门、分公司、子公司应拒绝报送。

第八条 公司依据法律法规向外部单位报送年报等相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报告（如无业绩快报）的披露时间， 向外部信息使用 人提供的信息内 容不得多于业绩快报或年度报告（如无业绩快报）披露的内容。

第九条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第十条 外部单位或个人不得泄露所获取的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十一条 外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第十二条 公司各部门、分公司、子公司以及外部单位或个人如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十四条 本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。

第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

桐昆集团股份有限公司
2025年4月

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