公告日期：2025-11-05

上海银行股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

目 录

第一章 总 则
第二章 董事会会议程序

第一节 会议的召开方式

第二节 会议议案的形成

第三节 会议通知和会前沟通

第四节 会议的出席

第五节 会议的召开

第六节 会议的表决和决议

第七节 会议记录
第三章 会议决议的执行和董事会的授权
第四章 附 则

上海银行股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范、有效履行职责，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是本行常设决策机构，承担本行经营和管理的最终责任，在法律、法规、本行章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护本行、股东和债权人等利益相关者的合法权益。

第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供专业意见或者根据董事会授权就专业事项进行决策。

董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第四条 本行设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责，由董事会聘任和解聘。

第五条 董事会下设董事会办公室，负责董事会及其专门委员会的日常工作，为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。

第二章 董事会会议程序

第一节 会议的召开方式

第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持。

第八条 董事会定期会议每季度至少应当召开一次。

董事会定期会议的召开时间应保证本行定期报告的公布、年度股东会的召开等事项在有关法律、法规、规章和本行章程规定的时间内完成。

第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；

（五）代表十分之一以上（含表决权恢复的优先股等）表决权的股东提议时；

（六）行长提议时；

（七）法律、法规或者本行章程规定的其他情形。

第十条 按照前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案的内容和格式应当符合本议事规则的规定，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十一条 董事会召开会议和表决可以采用现场会议和书面传签两种方式。
“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二节 会议议案的形成

第十二条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提案。下列人员或者机构可以向董事会提出提案：

（一）代表百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）表决权的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事联名；

（四）两名以上的独立董事联名；

（五）董事会专门委员会；

（六）行长。

第十三条 提案应结构完整……
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