公告日期：2025-11-13

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2025-038
江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于现金收购股权相关事项的监管工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“吉鑫科技”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于江苏 吉鑫风能科技股份有限公司现金收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3802 号）（以下简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所的要求， 经公司认真研究、核实，现就《工作函》中相关问题回复如下：

一、公告显示，标的资产新能轴承以资产基础法评估，全部股权的评估价 值较净资产账面价值增值 3.05 亿元，增值率 272%，主要系一项长期股权投资 增值 3.29 亿元。请公司：（1）梳理标的资产新能轴承的历史沿革、股权结构 及变动原因，并结合新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易 价格与历史定价相比是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性；（2） 核实上市公司与标的公司近五年是否发生交易和资金往来，如有，请逐笔列示 交易时间、内容、金额、应收预付情况；（3）补充披露标的资产长期股权投 资的评估方法、依据、假设及关键参数，说明估值溢价较高的原因及合理性， 并与同行业相关案例对比；（4）说明本次交易定价与评估价值是否存在差异 及合理性分析。

回复：

（一）梳理标的资产新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因，并结合 新能轴承历史交易价格的确认和变动情况，说明本次交易价格与历史定价相比 是否存在明显差异，如有，请说明原因及合理性；

1、新能轴承的历史沿革、股权结构及变动原因

（1）2008 年 12 月设立

2008 年，在经过市场调研、客户调研后，公司决定出资设立全资子公司江阴嘉鑫风电轴承有限公司（标的公司新能轴承前身，
以下简称“嘉鑫轴承”），拟从事风力发电变桨轴承的研发、生产和销售。

2008 年 12 月 31 日，嘉鑫轴承设立。

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 500.00 100.00

（2）2010 年重组引入合作方合资（第一次增资，第一、二、三次股权变更）

考虑到变桨轴承属新产品，公司独立开发可能存在较大的技术风险。为加快技术开发进度，避免长期投入所带来的资金压力和技 术风险，并尽快推出成熟产品，公司经充分论证，拟选择具有变桨轴承专业研发、生产能力的洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）合作，通过合资方式共同开发变桨轴承。与嘉鑫轴承合作前，洛阳新能股东为蒋耀忠、周凯、吴文胜等 9 名自然人股 东（共计持有 91.6%的股份）和上海景林资产管理有限公司（持有 8.4%的股份），其中上海景林资产管理有限公司为财务投资人。
2010 年 5 月 12 日，公司、嘉鑫轴承、洛阳新能、洛阳新能 9 名自然人股东、洛阳市辉煌投资咨询有限公司（以下简称“洛阳辉
煌”）、上海景林资产管理有限公司（以下简称“上海景林”）签订了《合作框架协议书》，该协议约定，洛阳新能 9 名自然人股东 及上海景林作为洛阳新能股东，以持有的洛阳新能 100%股权对嘉鑫轴承增资；吉鑫科技以货币资金及非货币资产对嘉鑫轴承进行增 资。各方以股权或非货币资产的评估价格增资入股，考虑合作各方分别在市场和资金、技术和生产等方面的相对优势，《合作框架协
议》约定增资后嘉鑫轴承股东的出资比例为：洛阳新能 9 名自然人股东合计出资比例为 55.876%，吉鑫科技出资比例为 39%，上海景
林出资比例为 5.124%；洛阳新能 9 名自然人股东尽快在江阴设立全资控股公司无锡纵盟，并将其合计持有的嘉鑫轴承 55.876%的出资转让给无锡纵盟；洛阳新能 9 名自然人股东、上海景林从自身角度出发，在不改变吉鑫科技对嘉鑫轴承出资比例的前提下，与洛阳辉煌进行后续股权调整，经过相关调整后，嘉鑫轴承的股东出资比例拟调整为：吉鑫科技出资比例为 39%，洛阳辉煌出资比例为 17.5%，无锡纵盟 40.7%，上海景……
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