公告日期：2025-10-29

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2025-037
江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司

57.4531%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易简述：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉
鑫科技”）于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于现金收购江苏新能轴承制造有限公司 57.4531%股权并与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》，公司拟以合计支付 239,309,926.42 元现金方式购买：（1）无锡纵盟投资有限公司（以下简称“无锡纵盟”）持有的江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”或“标的公司”）48.9096%股权；（2）华洁持有的新能轴承 8.5435%股权。本次交易完成后，公司将持有新能轴承 100%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

需要提醒投资者重点关注的风险事项：

1、本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权。由于公司与标的公司在现有业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。
2、标的公司的业务存在大客户依赖，收购完成后有可能存在市场风险带来的盈利不确定性。

3、标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、组织实施、环保安全等多种因素影响，盈利能力能否保持存在不确定性。

4、本次收购完成后，宏观经济和行业政策变化有可能会影响战略协同效应的发挥不及预期，无法实现收购预期目标。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2025 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于现金收
购江苏新能轴承制造有限公司 57.4531%股权并与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》，同意公司以现金方式收购无锡纵盟和华洁持有的新能轴承 57.4531%股权，并与无锡纵盟、华洁就本次交易签署附生效条件的《股权转让协议》。

根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏新能轴承制造有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易价格以评估基准日 2025 年 6 月 30
日新能轴承全部权益价值的评估值 41,653.09 万元为基础，经交易各方友好协商，无锡纵盟 48.9096%股权交易价格为人民币 203,723,607.21 元，华洁 8.5435%股权交易价格为人民币 35,586,319.21 元，相比标的公司合并报表账面净资产的增值率为 14.66%。

本次交易全部使用现金，包括公司自有资金和银行并购贷款，不涉及发行股份和募集配套资金。

（二）本次资产交易的原因和目的

1、本次交易的原因

（1）政策鼓励上市公司通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量

2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于公司整合优质资源，优化产业布局和产品结构，推动公司转型升级和高质量发展。

（2）风电行业处于快速增长阶段，短期竞争激烈

中国在风电行业的政策导向上持续强调大规模发展和应用，以满足国家能源转型和碳减排目标，具体政策包括优先鼓励风电并网消纳、推动海上风电集中开发、鼓励技术创新降低成本等，近期《2025 全球风能报告》预示着全球风电装机容量的强劲增长，并指出中国在全球风电发展中扮演着关键的“引领者”角色。9 月 24 日，国家主席习近平在联合国气候变化峰会宣布中国新一轮国家自主贡献目标：“到 2035 年，中国全经济范围温室气体净排放量比峰值下降 7%-10%，力争做得更好”；“非化石能源消费占能源消费总量的比重达到 30%以……
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