公告日期：2025-03-08

东方证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

之

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（牵头主承销商）

联席主承销商

二〇二五年三月

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”、“公司”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次募集配套资金发行”、“本次募集配套资金”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可〔2025〕96 号同意注册及核准批复（以下简称“同意注册”）。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问（牵头主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（牵头主承销商）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度、发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议以及向贵所报备的发行方案的规定，符合发行人及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：

1、定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；

2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。

根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97元/股。

（三）发行对象及认购方式

上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”、“发行对象”、“认购对象”）以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

（四）发行数量

本次发行股票的数量为 626,174,076 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。

（五）发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行 A 股股票的方式。

（六）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费
用（不含税）人民币 15,188,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75 元。

（七）上市地点

本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）主板上市流通。

（八）锁定期

国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。

若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（九）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

经核查，东方证券……
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