公告日期：2025-02-06

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-013
国泰君安证券股份有限公司

关于换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东

收购请求权实施提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国泰君安”）
已于 2025 年 1 月 22 日披露《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通
证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-009）。

公司本次 A 股收购请求权行权价格为 14.86 元/股，成功申报收购请求权的 A
股异议股东将以 14.86 元/股的行权价格获得现金对价。2025 年 2 月 5 日，公司
A 股股票收盘价为 17.78 元/股，相较 14.86 元/股溢价 19.65%，若公司 A 股异议
股东行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请 A 股异议股东注意风险。

本公告仅对公司 A 股异议股东收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。

一、A 股异议股东收购请求权申报基本情况

（一）A 股异议股东

A 股异议股东指在公司 2024 年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券
股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的公司A股股东。非A股异议股东的申报无效。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会表决结果及决议，对《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A 股股东所持有的代表该反对权利的 A 股股份为 18,937,234 股，可申报行使收购请求权的 A 股异议股东持股数量不超过 18,937,234 股。

融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东收购请
求权申报的投资者，应于 A 股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月
5 日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A 股异
议股东，须在收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）前及时办理完提前
购回手续，方可行使收购请求权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报收购请求权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。

持有以下股份的登记在册的公司 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份主张行
使收购请求权：（1）存在权利限制的公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向公司承诺放弃异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

（二）A 股异议股东收购请求权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。

（三）申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。

（四）收购价格：14.86 元/股。

（五）申报方式：公司本次 A 股异议股东收购请求权采用网下申报的方式。
1、A 股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、
2025 年 2 月 5 日收市后的持股凭证、《收购请求权行权申请书》复印件（详见本
公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025 年 2 月5 日收市后的持股凭证、《收购请求权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司 2024 年第三次……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。