自去年9月初国泰君安吸收合并海通证券的计划正式启动以来，时隔5个多月后，两家券商的合并重组事项终获核准批复。

　　1月17日晚间，国泰君安发布公告称，公司换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证监会同意注册及核准批复。据了解，此次核准之后，国泰君安换股吸收合并海通证券将正式付诸实施。而这也意味着国内净资产、净资本规模最大的券商行将诞生。

　　作为新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，国泰君安、海通证券的本次合并重组被业内认为是打造国际一流投行的重要举措。

　　国泰君安吸收合并海通证券获证监会核准

　　在今年1月9日国泰君安、海通证券的本次合并重组获得上交所审核通过的一周时间后，此次合并正式获得证监会同意注册及核准批复。

截图自:国泰君安公告

　　根据国泰君安1月17日晚间发布的公告，2025年1月17日，证监会出具了《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。

　　主要包括以下相关内容：

　　一、同意国泰君安以新增59.86亿股股份吸收合并海通证券的注册申请。

　　二、同意国泰君安发行股份募集配套资金不超过100亿元的注册申请。

　　三、核准国泰君安吸收合并海通证券。吸收合并完成后，海通证券依法解散，原海通证券分支机构变更为国泰君安分支机构。

　　四、核准国泰君安成为海富通基金管理有限公司（以下简称海富通基金）主要股东；核准上海国际集团有限公司（以下简称上海国际集团）成为海富通基金实际控制人；对国泰君安依法承接海富通基金1.53亿元出资（占注册资本比例 51%）无异议。

　　五、核准国泰君安成为富国基金主要股东；对国泰君安依法承接富国基金1.44亿元出资（占注册资本比例 27.775%）无异议。

　　六、核准国泰君安成为海通期货股份有限公司（以下简称海通期货）主要股东；核准上海国际集团成为海通期货实际控制人；对国泰君安依法承接海通期货10.83亿股股份（占注册股本比例 83.22%）无异议。

　　七、国泰君安应当按照报送我会的初步整合方案确定的方向，在1年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。在整合工作完成前，国泰君安应当切实做好与海通证券及其子公司的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险。

　　八、国泰君安本次发行股份吸收合并海通证券并募集配套资金注册批复自下发之日起12个月内有效。海通证券应当自本批复下发之日起12个月内完成工商注销登记工作，原海通证券分支机构、国泰君安应当自本批复下发之日起12个月内完成工商变更登记工作。

　　另外，根据公告，就国泰君安作为换股吸收合并海通证券对价而发行的21.14亿股H股股票在香港联交所上市及允许交易事项所需获得的批准，公司将根据后续进展情况及时披露相关信息。

　　国内规模最大券商即将诞生

　　自去年9月初两家券商的合并计划正式启动以来，每个月都有重要进展落地，创造了合并重组的“上海速度”。

　　据了解，在此次合并计划获得证监会核准之后，国泰君安换股吸收合并海通证券将正式付诸实施。而这也标志着国内资本规模最大的券商行将诞生。

　　根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后的公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居证券行业第一。此外，根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。

　　两家公司表示，在本次交易后将尽快完成营运整合过渡，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并，快速平稳实现业务、客户的整体迁移合并。合并后公司将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

　　据了解，在投资者权益保护方面，后续两家公司将在现金选择权、收购请求权开始申报日的至少5个交易日前披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。