公告日期：2025-12-18

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2025-069
东兴证券股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易、本次换股吸收合并、本次吸收合并或本次合并）。

东兴证券第六届董事会第十一次会议于 2025 年 12 月 12 日通过电子邮件方
式发出会议通知，2025 年 12 月 17 日在北京市西城区金融大街 9 号金融街中心
18 层第一会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事 14 名，实际参与表决董事共 14 名（其中：以通讯表决方式出席会议的共 8 人）。公司董事长李娟女士主持会议，部分高级管理人员列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会预审通过。

本议案需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》

（一）本次交易的具体方案

1、换股吸收合并各方

表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本次换股吸收合并的合并方（或称吸并方）为中金公司，被合并方（或称被吸并方）为东兴证券、信达证券，合并方与被合并方合称为合并各方。

2、换股吸收合并方式

表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所
持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股
票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。

3、换股发行股份的种类及面值

表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

4、换股对象及换股实施股权登记日

表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
5、换股价格及换股比例

表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交……
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