公告日期：2025-11-29

黑龙江交通发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会执行股东会的决
议，负责公司的重大决策事项，对股东会负责。董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事
四名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规
定履职。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、财务资助、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以内由董事会进行决策；超过百分之十报股东会批准。

董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易报股东会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部分）。

董事会审议批准总额人民币五十万元以上一百万元以下的公益捐赠及商务赞助。

董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第三章 董事会的组织机构

第七条 董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定履行职责。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行……
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