公告日期：2025-11-13

黑龙江交通发展股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高
级管理人员的提名、薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会
决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事过半数并担任召集人。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。委员会的工作机构为董事会办公室，公司人力资源部配合其工作。

第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可
靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。

第四章 工作程序

第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的签字同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条 董事会办公室负责做好提名、薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营业绩的绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理
人员考评程序：

（一）公司董事和高级……
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