公告日期：2025-10-31

中国铁建股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第五次会
议于 2025 年 10 月 30 日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材
料于 2025 年 10 月 14 日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应
出席会议董事 7 名，7 名董事出席本次会议。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长戴和根先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《公司2025年第三季度报告的议案》

同意公司2025年第三季度报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。

（二）审议通过《续签<房屋租赁框架协议>和拟定2026年度持续
关联（连）交易上限的议案》

同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称控股股东）续签《房屋租赁框架协议》，协议有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止，房产的租金价格由公司与控股股东及/或其关联人/联系人根据市场价格协商确定，2026年度的关联（连）交易金额上限拟定为2亿元。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建日常关联（连）交易公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长戴和根先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议及审计与风险管理委员会审议通过。

（三）审议通过《收购中铁十一局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国铁建昆仑投资集团有限公司少数股东股权的议案》

1.同意公司对太平人寿保险有限公司、北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、光大金瓯资产管理有限公司、中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司等 8 家投资人合计持有的中铁十一局集团有限公司 18.38%的股权（收购价款 280,000 万元）、中铁建设集团有限公司 14.36%的股权（收购价款200,000 万元）、中国铁建投资集团有限公司 12.66%的股权（收购价
款 320,000 万元）、中国铁建昆仑投资集团有限公司 29.23%的股权（收购价款 300,000 万元）进行收购。

2.同意公司与其他投资人分别签订关于中铁十一局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国铁建昆仑投资集团有限公司等 4 家标的公司的股权转让协议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议及审计与风险管理委员会审议通过。

（四）审议通过《公司2025年度内部控制评价工作实施方案的议案》

同意公司2025年度内部控制评价工作实施方案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计与风险管理委员会审议通过。

（五）审议通过《<中国铁建股份有限公司董事会授权管理办法>（修订案）及董事会授权方案的议案》

同意《中国铁建股份有限公司董事会授权管理办法》（修订案）及董事会授权方案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《修订<中国铁建股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

同意修订《中国铁建股份有限公司对外投资管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经战略与投资委员会审议通过。

（七）审议通过《公司高级管理人员2024年度及2022-2024年任期薪酬兑现方案的议案》

同意公司高级管理人员2024年度及2022-2024年任期薪酬兑现方案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（八）审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任赵伟先生为公司总裁助理，代敬辉先生为公司总工程师，任期自董事会通过之日起，至本届董事会任期满止。简历详见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经提名委员会审议通过。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

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