公告日期：2025-04-30

中国铁建股份有限公司董事会议事规则 （经第六届董事会第一次会议修订，尚需提交股东大会审议批准）
第一章 总 则

第一条 为规范中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司证券上市地法律及证券交易所有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策主体，对股东会负
责，定战略、作决策、防风险。董事会依照法定程序和《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定履行职责。

第三条 董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大
局、保落实的领导作用。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员
会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第五条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
机构，由董事会秘书领导，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议的召开

第六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开四次定期会议，会议计划应当在
上年年底之前确定。

第七条 董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。

经理层对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）议案内容一般在董事长、总裁和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。

（三）议案内容经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。

议案内容涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。

（四）董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主席或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、审计与风险管理委员会或者独立董事专门会议经全体独立非执行董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别于会议召开十四日以前和五日以前将会议通知送达全体董事和高级管理人员。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外
部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

除不可抗力等特殊情况外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三；董事连续两次未能亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

纪委书记可以列席董事会会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应
当列席并提出法律意见。

第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席；

（三）独立非执行董事不得委托除独立非执行董事以外的其他董事……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。