公告日期：2025-04-30

中国铁建股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章程

2007 年 11 月 5 日经公司第一次临时股东大会审议通过

2007 年 12 月 19 日经国务院国有资产监督管理委员会批准

（经第六届董事会第一次会议修订，尚需提交股东大会审议批准）

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -

第二章 经营宗旨和范围 ...... - 3 -

第三章 股份 ...... - 3 -

第四章 股东和股东会 ...... - 6 -

第五章 党委 ...... - 28 -

第六章 董事和董事会 ...... - 29 -

第七章 高级管理人员 ...... - 45 -

第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... - 49 -

第九章 财务会计制度与利润分配和审计 ...... - 49 -

第十章 通知和公告 ...... - 54 -

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 55 -

第十二章 修改章程 ...... - 59 -

第十三章 附则 ...... - 59 -

第一章 总则

第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国共产党章程》以及其他有关规定制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1218号）批准，以独家发起方式设立，于2007年11月5日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000710935150D。

第三条 公司于2008年2月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股245,000万股，并于2008年3月10日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会批准发行170,600万股境外上市外资股，并于2008年3月13日在香港联合交易所上市。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司行使超额配售 权 ， 额 外 发 行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。

第四条 公司注册名称：

中文全称：中国铁建股份有限公司

中文简称：中国铁建

英文全称：China Railway Construction Corporation Limited

第五条 英文简称：CRCC

公司住所：北京市海淀区复兴路40号东院

邮政编码：100855

第六条 公司注册资本为人民币1,357,954.15万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、……
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