公告日期：2025-10-23

中国西电电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司的经营决策主体，维护公司和全体股东的利益。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：

（一） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（三） 执行股东会的决议；

（四） 制订公司发展战略和规划；

（五） 制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（六） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（十） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制定公司的基本管理制度；

（十四） 制订《公司章程》的修改方案；

（十五） 决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十六） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十七） 管理公司信息披露事项；

（十八） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十） 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一） 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第五条 董事会在股东会的授权范围内对以下事项行使决策权：

（一） 未在股东会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；

（二） 未在股东会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（三） 在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；

（四） 除《公司章程》第五十四条规定以外的其他对外担保行为。
第六条 董事会决定公司重大问题时，应当事先告知并听取公司党委的意见。
第三章 董事

第七条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之……
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