公告日期：2025-10-23

中国西电电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的考核工作，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审议薪酬和绩效考核制度并监督其执行情况，拟定董事、高级管理人员的薪酬方案、绩效考核方案以及激励方案，向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估，监督方案的实施。

第二章 组织机构

第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，薪酬与考核委员会成员不应包括控股股东提名的董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议，并由董事会决定。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会决定。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事会一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定尽快补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。薪酬与考核委员会工作组的工作由公司考核管理部门负责。董事会办公室负责工作组与委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调，协调确定委员会会

第三章 职责

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责如下：

（一） 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东会决定；

（二） 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（三） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四） 审议、监督执行公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度；

（五） 监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（六） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（七） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（八） 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（九） 研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（十） 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；

（十一） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责如下：

（一） 领导薪酬与考核委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；

（二） 提议召开临时会议；

（三） 召集、主持委员会会议，签发会议决议；

（四） 确定每次薪酬与考核委员会会议的议案和议程；

（五） 确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论议案，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（六） 确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（七） 本规则规定的其他职权。
第十条 委员的主要职责为：

（一） 充分了解本委员会的职责以及本人作为……
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