公告日期：2025-12-09

西部矿业股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法

（经第三届董事会第三次会议审议通过、经第六届董事会第二十四次会议修订、经第七届董事会第十八次 会议修订、经第八届董事会第二十五次会议修订）
二○二五年十二月

第一章 总则

第一条 为加强对西部矿业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》和《公司章程》等法律、法规和公司内部组织性文件的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用的公司董事、高级管理人员范围，根据《公司章程》界定。

第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所（下称“上交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 股份变动管理

第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。

第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；

（三）不存在本办法第五条规定情形的说明。

（四）上交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公……
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