公告日期：2025-12-09

西部矿业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（经第二届董事会第十三次会议审议通过，经第五届董事会第十四次会议修订，经第八届董事会第二次会 议修订，经第八届董事会第二十五次会议修订）
二〇二五年十二月

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，保障公司正常运转与健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《西部矿业股份有限公司章程》和《西部矿业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定,公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由公司董事会 3 名董事组成，其
中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。

薪酬与考核委员会委员由董事长和委员会召集人共同提名，

第六条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满可以连选连任。

委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的，董事会应当解除与该委员的聘任关系，并按照本细则第四条至第六条之规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会办事机构设在公司人力资源管理部门。

委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员，委员会召集人批准聘任或者解聘。

第八条 委员有下列情况之一的，董事会予以解聘:

(一) 违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

(二) 未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的；

(三) 本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的；

(四) 不适宜担任委员会委员的其他情形。

第三章 薪酬与考核委员会的职责

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会委员应遵守下列规定:

(一) 按要求出席委员会会议，并在审核工作中勤勉尽职；
(二) 保守公司秘密和相关单位的商业秘密；

(三) 不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息；

(四) 不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

(五) 不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触；
(六) 不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。

第四章 薪酬与考核委员会工作程序

第十一条 本细则所述重大事项包括董事核心团队薪酬考核、公司薪酬与业绩考核等事项；以上事项应严格按照本细则规定的程序执行。

控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东会议事事项中，凡涉及到以上重大事项范围内容的，须按本细则履行完审批工作程序后，方可按照子公司相关规定提交表决。

第十二条 核心团队的薪酬考核应按照下列工作程序执行:
(一) 公司核心团队的考核评价

1.公司总裁参与制定公司核心团队的绩效目标和考核评价；
2.薪酬与考核委员会拟定公司核心团队的绩效目标，组织实施考核评价；

3.董事会审定和批准公司核心团队人员的考核评价结果。
(二) 公司核心团队的薪酬激励

1.薪酬与考核委员会拟定公司核心团队和员工的中长期激励计划，并组织实施；

2.董事会审批公司薪酬管理方案、高层管理人员的年度薪酬标准，公司年度薪酬总额计划及年……
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