公告日期：2025-12-30

兴业银行股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）

目 录

第一章 总 则

第二章 董事会构成与职权
第三章 会议召集
第四章 议事与表决

第一节 一般议事规定

第二节 特别议事规定

第五章 会议记录

第六章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）
董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是本行决策机构，遵照有关法律、行政
法规、规章及本行章程的规定履行职责。

第二章 董事会构成与职权

第三条 本行董事会由十三至十九名董事组成，其中独
立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，由全体董事的过半数选举产生和解任。董事会成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。

第四条 本行董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；

（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资和收购、出售资产、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；

（九）在权限范围内审议批准关联交易事项；

（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；

（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；

（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书和其他高级管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员，决定本行高级管理人员薪酬和奖惩事项；

（十三）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；

（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策及制度并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有
效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；

（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（十六）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；

（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；

（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG 管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG 战略实施情况；

（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，确保公平对待消费者，并将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中；对消费者权益保护工作进行总体规划和指导，将消费者权益保护工作纳入公司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，对相关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护工作计划、开展情况、重大事项、信息披露等，并形成决议。定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工……
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