公告日期：2025-10-31

三角轮胎股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会应按照《公司法》《公司章程》的规定行使职权。

第三条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第二章 董事会议事规则

第一节 董事会的召集与通知

第四条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日（不包括开会当日）前通知全体董事。

第五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）全体独立董事过半数提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日前（不包括开会当日）书面通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知可以通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书；非直接送达的应当进行确认。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方式；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 公司召开董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第二节 董事会的召开

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理列席董事会会议。

第十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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