公告日期：2025-11-27

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-071号
天风证券股份有限公司

第四届董事会第五十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议于2025年11月7日向全体董事发出书面通知，于2025年11月26日以通讯方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在境外市场发行债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，保障天风证券合并范围内存续债务的正常兑付、提升子公司天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）境外融资能力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外汇管理条例》《企业中长期外债审核登记管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司、天风国际及/或天风国际附属公司拟在境外市场发行债券或票据（以下简称“本次境外债券”）。

（一）本次境外债券发行方案

1、债券性质

本次境外债券属于证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的高级无抵押债券。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

2、发行规模

本次境外债券发行总额不超过（含）9.6亿美元（等值）。其中，具体公司直接发行规模提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。具体天风国际及/或天风国际附属公司发行规模提请股东会授权天风国际经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

3、发行方式

本次境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售方式选择适当时机一次或分期在境外市场发行。如公司作为发行主体，具体发行方式提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体发行方式提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况确定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

4、债券期限

本次境外债券不超过（含）5年。如公司作为发行主体，具体期限结构提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体期限结构提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

5、募集资金的用途

本次境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司、天风国际及天风国际附属公司的境外债务，其中包括一年以内到期的中长期境外债券及境外银行贷款。如公司作为发行主体，具体用途提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内
天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

6、决议的有效期

本次境外债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起24个月内有效。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

7、债券票面利率

本次境外债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行主体的经营管理层与簿记管理人按照有关规定及市场情况协商确定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

8、担保及其它信用增级安排

根据发行的境外债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三……
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