公告日期：2025-11-27

天风证券股份有限公司
2025 年第六次临时股东会

会 议 资 料

二〇二五年十二月十二日

目 录

一、关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在境外市场
发行债券的议案 ......3二、关于授权公司、天风国际或其附属公司在境外市场发行
债券相关事宜的议案 ......7

关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在

境外市场发行债券的议案

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司融资渠道，保障公司合并范围内存续债务的正常兑付、提升子公司天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）境外融资能力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外汇管理条例》《企业中长期外债审核登记管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司、天风国际及/或天风国际附属公司拟在境外市场发行债券或票据（以下简称“本次境外债券”）。

（一）本次境外债券发行方案

1、债券性质

本次境外债券属于证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的高级无抵押债券。

2、发行规模

本次境外债券发行总额不超过（含）9.6 亿美元（等值）。其中，具体公司直接发行规模提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。具体天风国际及/或天风国际附属
公司发行规模提请股东会授权天风国际经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
3、发行方式

本次境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售方式选择适当时机一次或分期在境外市场发行。如公司作为发行主体，具体发行方式提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体发行方式提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况确定。

4、债券期限

本次境外债券不超过（含）5 年。如公司作为发行主体，具体期限结构提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体期限结构提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

5、募集资金的用途

本次境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司、天风国际及天风国际附属公司的境外债务，其中包括一年以内到期的中长期境外债券及境外银行贷款。如公司作为发行主体，具体用途提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在
上述范围内确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体用途提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

6、决议的有效期

本次境外债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起24 个月内有效。

7、债券票面利率

本次境外债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行主体的经营管理层与簿记管理人按照有关规定及市场情况协商确定。

8、担保及其它信用增级安排

根据发行的境外债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函、银行备证等形式。

如公司作为发行主体，具体安排提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，由天风证券及/或天风国际为当期的发行的境外债券提供担保及/或维好协议等信用增进措施。具体担保或增信方式提请股东会授权天风国际经营管理层根据公司风控指标情况和发行时的市场情况确定。

9、偿债保障措施

在偿债保障措施方面，公司将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：

（1）规范使用募集资金，科学管理本次境外债券发行及存续期各项事宜；

（2）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；

（3）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；

（4）公司及天风国际将继续保持稳健经营，提升盈利能力；

（5）拓宽银行等外部融资渠道安排。

以上议案，请股东审议。

关于授权公司、天风国际或其附属公司在境外

市场发……
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