公告日期：2025-11-12

国泰海通证券股份有限公司

关于《天风证券股份有限公司收购报告书》

之 2025 年第三季度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”、“收购人”）收购天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从天风证券公告收
购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 6 月 24 日至收购完成后的 12
个月止）。

2025 年 10 月 31 日，天风证券披露了 2025 年三季度报告。结合上述 2025
年三季度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2025 年第三季度（2025 年 7 月 1 日
至 2025 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本
意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与天风证券提供，收购人与天风证券保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2025 年 6 月 12 日，天风证券以 2.71 元/股的价格向特定对象发行股票
1,476,014,760 股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为宏泰集团。发行完成后，宏泰集团持有公司股份数增加至 2,854,134,185 股，占公司股份总数的比例将由 15.90%增加至 28.14%，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司合计持有公司股份总数的比例将由 24.68%增加至 35.65%。

本次发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公
司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。综上，宏泰集团可免于以要约收购方式增持天风证券股份。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

2023 年 4 月 24 日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜。

2023 年 4 月 27 日，天风证券召开第四届董事会第三十二次会议；2024 年 4
月 29 日，天风证券召开第四届董事会第三十九次会议；2024 年 8 月 20 日，天
风证券召开第四届董事会第四十一次会议；2025 年 4 月 29 日，天风证券召开第
四届董事会第四十八次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

2023 年 5 月 18 日，天风证券召开 2022 年年度股东大会；2024 年 5 月 15
日，天风证券召开 2024 年第二次临时股东大会；2025 年 5 月 15 日，天风证券
召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了与本次发行相关的议案。

2023 年 5 月 15 日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象
发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。

2023 年 6 月 9 日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证
券定向发行 A 股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640 号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。

2024 年 8 月 9 日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于天风证券股
份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1571 号），对天风证券申请向特定对象发行 A 股股票事项原则无异议。

2025 年 5 月 9 日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发
行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025 年 5 月 30 日，中国证监会出具了《关于天风证券股份有限公司同意向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164 号），同意本次发行的注册申请。

2025 年 6 月 24 日，天风证券分别公告了《天风证券股份有限公司收购报告
书》《国泰海通股份有限公司关于天风……
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