公告日期：2025-06-07

天风证券股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则

第一条 为规范天风证券股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《天风证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规
定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 根据公司章程规定，董事会设立薪酬与提名委
员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、发展战略与ESG 委员会。各专门委员会对董事会负责，其主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会另行制定各专门委员会的职责范围及工作细则。

第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，凡《公司章程》《公司“三重一大”事项决策实施规定》规定的董事会职责内容均应纳入董事会议事内容。
董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议决
定，形成董事会决议后方可实施。

董事会可以在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总裁行使。董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，对于法律法规明确规定、涉及重大事项以及需提交股东会审议的事项不可授权，具体由董事会另行规定。

第二章 董事会会议的种类

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集
并主持。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事长认为有必要的，可以召集临时会议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
委员会、1/2 以上独立董事或者总裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第三章 董事会会议的通知

第七条 召开董事会定期会议，应于会议召开 10 日以
前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事及总裁等。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。

因情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

第十条 董事会定期会议或者临时会议审议的各项议案
及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不能按上述要求送达的，董事长有权做出其他安排，但应当在书面通知中说明。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解所审议事项的信息和数据。
第四章 董事会议案

第十一条 根据董事会的职权，董事会议案可由董事
长提出，或者由一名董事、多名董事联名、总裁提出，或者由董事会专门委员会提出。

第十二条 董事会议案应当符合下列条件：

（一）应采用书面形式提出，通过线上流程提交；

（二）有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交
有关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明；

（三）议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（四）议案的内容属于董事会的职权范围。

第十三条 董事长提出的议案，由其自行拟订或者委
托总裁或者董事会秘书组织公司有关部门拟订。一名董事提出或者多名董事联名、总裁提出的议案，由提出议案的董事、总裁拟订，或者经董事长同意后，委托总裁或者董事会秘书组织公司有关部门拟订。董事会专门委员会提出的议案，由其自行拟定，或者经董事长同意后，委托总裁或者董事会秘书组织公司有关部门拟订。

第十四条 董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负
责安排，提交董事会讨论。重大关联交易议案应由独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会、1/2 以上独立董事或者总裁提议召开临时董事会会议，应……
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