公告日期：2025-06-07

天风证券股份有限公司
2024 年年度股东会
会 议 资 料

二〇二五年六月二十七日

目 录

一、2024 年度董事会工作报告 ...... 3
二、2024 年度监事会工作报告 ...... 16
三、2024 年年度报告 ...... 23
四、2024 年度独立董事述职报告 ...... 24
五、2024 年度利润分配方案 ...... 25六、关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常
关联交易的议案 ...... 26七、关于公司董事 2024 年度已发放报酬总额的议案 ..... 32八、关于公司监事 2024 年度已发放报酬总额的议案 ..... 33九、关于制定《公司董事考核与薪酬管理办法》的议案 .. 34十、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的
议案 ...... 41
十一、关于预计公司 2025 年自营投资额度的议案 ...... 42

2024 年度董事会工作报告

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于金融工作重要论述，全面贯彻落实党的二十届三中全会、中央经济工作会议及全国金融系统工作会议会议精神，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行《公司章程》及股东会赋予的董事会职责，贯彻落实股东会的各项决议。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：

一、2024 年度经营数据

2024 年公司围绕“四步同进”“四战同打”战略部署，
优化内部治理，加强董事会规范化建设，积极推进经营转型发展，强化金融功能性定位，深入参与湖北多层次资本市场建设，加快打造成为管理规范、业绩突出，服务辐射能力强的新型券商。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 978.96 亿元，归
属于母公司股东的权益 234.17 亿元， 2024 年度，公司营业收入为27亿元，归属于上市公司股东的净利润-2970.91万元。
二、2024 年度董事会重点工作情况

围绕建立健全股东会、党委会、董事会与经营层之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制总体目标，2024 年公司董事会从制度、机制两个层面持续加强规范化建设，围绕“定战略、作决策、防风险”职能有序运作，发挥好党的领导和现代公司治理双重优势，切实将国有控股上市公司的制度优势转化为治理效能。报告期内，公司董事会共召开 9次会议，其中：现场会议 2 次，通讯表决会议 7 次，共审议、审查或听取了 77 项议案、报告；召集股东大会 4 次，提交并
通过了 32 项议案。董事会下设的 4 个专门委员会共召开 12
次会议，审议、审阅或听取了 42 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。2024 年公司董事会主要工作情况如下：
（一）完成董事会平稳过渡，提高董事履职能力

报告期内，公司董事会审议通过了增补董事、独立董事、选举董事长及专委会成员等议案，新任董事成员任职均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职条件的要求，实现了董事会平稳过渡。

（二）完善内部治理制度体系，优化公司顶层设计

报告期内，推动了十余项公司治理相关制度的修订、起草工作。一是审议公司《“三重一大” 事项决策实施规定》及决策清单，厘清各治理主体权责边界，促进公司重大决策行为的制度化、规范化。二是修订《公司章程》，强化党的领导相关章节内容，落实推进国有控股转型过程中的一系列调整，将“三重一大”实施规定构建的决策体系以及对于体制机制的优

化安排体现到《公司章程》中，此外还根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《公司法》对《公司章程》作匹配修订。三是修订、配套制定其他公司治理制度。修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会四个专委会工作细则、配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》，以顺畅与《公司章程》的上下位规则衔接，体现公司治理的系统性。

（三）健全四大关键机制，加强董事会规范化建设

报告期内，公司着力夯实董事会经营决策主体功能，完善董事会决策、组织、督办、履职保障等四大关键机制。一是完善决策机制。董事会是公司治理的核心，也是经营决策的主体，董事会决策事项严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。二是完善董事会的组织机制。在“三重一大”实施规定出台前的过渡期，通过专门委员会推动董事会闭会期间……
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