公告日期：2025-05-06

关于天风证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 3 月 18 日出具的《关于天风证券股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]60 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）

本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.关于发行方案......3
问题 2.关于融资必要性与合理性......12
问题 3.关于经营情况......25
问题 4.其他......57

问题 1.关于发行方案

根据申报材料，本次发行的定价基准日为 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董
事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行前，发行人控股股东及一致行动人合计持有发行人24.00%的股份。

请发行人补充披露：本次发行价格。

请发行人说明：定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响；控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行价格

发行人已在《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、（三）”以及“第二章 本次证券发行概要”之“三、（四）发行价格和定价原则”补充披露了发行人本次发行价格。
在“重大事项提示”章节的补充披露如下：

“（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行价格为 2.73 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即 2.368 元/股）
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即 2.728 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。”

在“第二章 本次证券发行概要”之“三、（四）发行价格和定价原则”的补充披露如下：

“3、本次发行价格为 2.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%（即 2.368 元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即 2.728 元/股）。”

二、定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响

公司本次发行的定价基准日为 2023 年 4 月 28 日，定价基准日后，公司在生
产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。

（一）生产经营方面

生产经营方面，自宏泰集团取得公司控股权后，公司持续在宏泰集团的支持和指导下稳步推进各项业务的有序开展。具体情况如下：

经纪业务方面，公司坚持财富管理转型，聚焦主业，稳步提高财富业务……
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