公告日期：2025-05-06

证券代码：601162 证券简称：天风证券
天风证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年四月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中的财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节：
一、本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2023 年 4 月 27
日召开的第四届董事会第三十二次会议、2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年度股
东大会、2024 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第三十九次会议、2024 年 5 月
15 日召开的 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年 8 月 20 日召开的第四届董事
会第四十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

（二）本次发行的发行对象为宏泰集团，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象宏泰集团系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。

（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行价格为 2.73 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即 2.368 元/股）
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即 2.728 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（四）本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即 2,599,727,239 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。

（五）发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限；宏泰集团在本次发行结束之日起十八个月内根据增持计划增持的天风证券股份，自增持完成之日起，至本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

（六）本次发行募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。