公告日期：2025-05-06

国泰海通证券股份有限公司

关于

天风证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二五年四月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“保荐人”）接受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天风证券本次向特定对象发行股票的保荐人。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 4

一、保荐代表人基本情况...... 4

二、项目协办人及其他项目组成员基本情况...... 4

三、发行人基本情况...... 5

（一）发行人基本情况...... 5

（二）发行人股权结构情况...... 5

（三）发行人前十名股东情况...... 5

（四）发行人历次筹资及净资产变化情况...... 6

（五）发行人报告期内现金分红情况...... 7

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 7

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 10
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 10
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 10
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或

其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况...... 10
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况......11

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系......11

五、保荐机构内部审核程序及内核意见......11

（一）内部审核程序......11

（二）内核意见...... 12

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐机构的承诺 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
第四节 对本次证券发行的推荐意见...... 16

一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序...... 16

二、本次发行符合相关法律规定...... 17

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 17

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 17

三、发行人主要风险提示...... 20

（一）行业竞争风险...... 20

（二）政策法律风险...... 21

（三）市场周期性变化风险...... 21

（四）业务经营风险...... 21

（五）管理风险...... 26

（六……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。