公告日期：2025-05-06

大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于天风证券股份有限公司向特定对

象发行股票申请文件审核问询函》

的回复

大信备字[2025]第 2-00008 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行

股票申请文件审核问询函》的回复

大信备字[2025]第 2-00008 号
上海证券交易所：

根据贵所上证上审（再融资）【2025】60 号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的审计机构，对《问询函》涉及的有关问题回复如下：

问题 2.关于融资必要性与合理性

根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过 15 亿元、投资交易业务不超过 5 亿元及偿还债务及补充营运资金不超过 20 亿元。

请发行人说明：结合股东回报和价值创造能力、公司主责主业、市场发展战略、财富管理业务和投资交易业务的具体内容及其在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性和融资规模的合理性，是否有利于提升资金使用效率，是否符合投向主业的相关监管要求。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定

根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。公司本次融资符合前述相关规定，具体如下：

（一）公司本次融资规模和时机具有合理性

自成为省属国有控股上市券商后，发行人围绕聚焦主责主业、深化服务实体经济和居民财富增值、深耕湖北辐射全国三大战略，持续改善经营业绩、抓实降本增效，坚持“稳中求进、以进促稳”的发展基调，积极适应新的市场环境和监管要求，着力突出证券公司功能性定位，以成为管理规范、业绩优良、服务辐射能力强的新型券商为发展目标，积极追求高质量发展。

报告期内，公司总体经营情况良好，经营业绩虽呈现一定波动，2022 年业绩下滑主要受短期市场波动等因素影响，2023 年发行人整体业绩实现增长，并未持续下滑，2024 年 1-9 月发行人业绩虽有所下降，但自当年三季度以来已有显著改善。此外，最近三年我国证券行业经营业绩整体存在较大波动，与其他 A 股上市证券公司整体经营业绩变化趋势及方向基本一致，属于证券行业共性的周期性波动。

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件及天风证券《公司章程》、股东回报规划等规定落实利润分配，积极履行股东回报责任。

2022 年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。为抓住难得的战略发展机遇，推动公司业务全面发展，提升业务质量，改善公司资本结构，夯实公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合竞争能力、股东回报能力，公司本次拟向控股股东发行 A 股股票募集资金总额不超过……
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