公告日期：2025-04-30

新城控股集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

（需经股东大会审议通过后生效）

目 录

第一章 总 则......3
第二章 董事会的组成与职权......3
第三章 董事会的提案......7
第四章 董事会的会议通知......7
第五章 董事会的召开与表决......9
第六章 董事离职管理制度......14
第七章 附 则......15

新城控股集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会由 5-11 名董事组成。

第六条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在公司股东会的授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）；

（九） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
（十七） 根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事长进行授权：

1、以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策；

2、不得损害公司及全体股东的利益；

（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

本条前款所规定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第八条 公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第九条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

（二……
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