公告日期：2025-11-01

上海市锦天城律师事务所

关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于义乌华鼎锦纶股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：义乌华鼎锦纶股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜，出具了《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据上海证券交易所于 2025 年 10 月 14 日下发的上证上审（再融资）〔2025〕
300 号《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对该《审核问询函》中涉及的法律问题进行核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声 明

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和释义适用于本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》之 1.关于发行方案

根据申报材料，1）本次发行预计募集资金总额不超过 70,750.00 万元，认购对象为控股股东真爱集团，其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。2）本次发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。3)本次发行前，真爱集团及一致行动人合计控制公司 15.81%的表决权；本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将最高合计控制公司31.36%的表决权。真爱集团本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

请发行人说明：（1）真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑，本次认购资金来源的具体构成，结合质押及贷款协议的签署进展等，说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性，认购资金来源是否存在不确定性；（2）未来还款资金来源及可行性，结合股份质押情况、还款计划等说明是否可能影响控制权稳定性；（3）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（4）本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：

一、真爱集团通过质押本次发行……
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