公告日期：2025-10-16

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事工作制度

1 目的

为了进一步提高和完善公司内部治理水平，规范公司董事的选任与履职行为，维护公司的公众权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定，制定本制度。
2 适用范围
本制度适用于公司董事的各项工作。
3 职责
3.1 董事除应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规范性文件以外，还应遵守公司《章程》的规定，履行《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
3.2 董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。
3.3 上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
3.4 独立董事除应遵守本制度规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
4 管理内容和要求
4.1 董事的选任
4.1.1 上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，并符合《公司法》等法律法规的相关规定。
4.1.2 上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
4.1.3 董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定。
4.1.4 有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
4.1.5 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
4.1.6 上市公司应当披露董事、高级管理人员候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在本指引第 4.1.4 条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
4.1.7 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
4.1.8 上市公司应当根据有关法律法规的规定，建立健全董事、高级管理人员离职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
4.1.9 上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。

董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
4.1.10 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第 4.1.4 条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由上市公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第 4.1.4 条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当……
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