公告日期：2026-01-20

证券代码：601111 证券简称：中国国航
关于中国国际航空股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

上海证券交易所：

中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中国国航”）
于 2026 年 1 月 9 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中
国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕10 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体 审核问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-9 月，报告期各期末指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025
年 9 月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。

目 录

1.关于本次募投项目及融资规模...... 3
2.关于公司业务及经营情况...... 16

1.关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200亿元，用于偿还债务和补充流动资金。本次发行对象为中航集团和中航控股，中航集团系发行人控股股东，拟认购不低于 50 亿元；中航控股系中航集团全资子公司，拟认购不超过人民币 150 亿元。2）截至报告期末，公司货币资金余额为270.83 亿元。

请发行人说明：（1）本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（3）结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：

一、本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求

（一）本次认购对象发行前后持股比例的变动情况

根据本次发行方案及公司与中航集团、中航控股于 2025 年 10 月 30 日签署
的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，本次发行的 A 股股票数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），中航集团与中航控
股认购本次发行的全部 A 股股票，认购价格为 6.57 元/股，认购金额不超过 200.00
亿元。其中，中航集团认购本次发行的 A 股股票数量不少于 761,035,008 股（含本数），对应的认购金额不少于 50.00 亿元（含本数）；中航控股认购本次发行的A 股股票数量不超过 2,283,105,022 股（含本数），对应的认购金额不超过 150.00亿元（含本数）。中航集团与中航控股各自最终认购的本次发行的 A 股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。

本次发行前，中航集团直接持有公司 7,421,462,701 股股份，持股比例为42.53%，并通过其全资子公司中航有限持有公司 1,949,262,228 股股份，中航控股未持有公司任何股份。中航集团直接和间接持有公司股份比例合计 53.71%，系公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

如按中航集团、中航控股分别认购 761,035,008 股与 2,283,105,02……
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