公告日期：2026-01-07

证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年十二月

声 明

1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提醒

公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150 亿元。

中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)

其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超
过发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。