公告日期：2025-12-31

中国国际航空股份有限公司

董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）

工作细则

（ 2025 年 12 月 30 日修订）

第一章 总则

第一条 为强化中国国际航空股份有限公司（简称“公
司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（简称“《规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地上市监管规则、《中国国际航空股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计和风险管理委员会（监督委员会)（以下简称“审计和风险管理委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计和风险管理委员会是公司董事会下设的专
门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。
审计和风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计和风险管理委员会提供必要的工作条件，审计和风险管理委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第三条 审计和风险管理委员会由三至五名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计和风险管理委员会中至少应有一名独立董事具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计和风险管理委员会委员须具有能够胜任审计和风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计和风险管理委员会人员组成及调整，由董事
长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第五条 审计和风险管理委员会设主任委员一名，主任委
员应由独立董事中会计专业人士担任，公司董事会任命，负责主持审计和风险管理委员会工作。

第六条 审计和风险管理委员会委员任期与公司董事任
期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

审计和风险管理委员会委员辞任导致审计和风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

公司董事会须对审计和风险管理委员会委员的独立性
和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

公司须组织审计和风险管理委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 职责权限

第七条 审计和风险管理委员会的主要职责权限为：
（一）负责任免、监督及评估外部审计相关工作。

1.向公司董事会提议外部审计机构的委任、重新委任及罢免，根据相关授权批准外部审计机构的薪酬和聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构的辞职或解聘的问题；

2.按适用的标准审查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

3.就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。评估、监察外部审计机构提供非审计服务的独立性和客观性等；

4.在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关披露责任；讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5.审查外部审计机构向管理层提交的审核情况相关说明、审计师就会计记录、财务账目和控制系统向管理层提出
的任何重大疑问和管理层作出的回应；确保公司董事会及时回应年审注册会计师提交管理层的审核情况相关说明中的事项；

6.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度。

（二）指导、监督及评估公司的内部审计工作，协调内外部审计工作。

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计工作计划和重点审计任务，督促公司内部审计计划的实施；

3.指导内部审计部门有效运作。内部审计部门应当向审计和风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计和风险管理委员会；

4.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的成果，督促重大问题的整改；

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大……
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