公告日期：2025-12-11

中国国际航空股份有限公司

二○二五年第三次临时股东会

会议资料

二○二五年十二月

会 议 须 知

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国国航”）股东在公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”或“会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，制定相关注意事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东会投票注意事项。

五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，本次会议第1、7、8、9项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
I

半数通过；本次会议第2、3、4、5、6、10项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司作为关联股东，应对第2、3、4、5、6、10项议案回避表决。

六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布决议案的表决结果。
七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

II

会 议 议 程

时间：现场会议召开时间2025年12月16日（星期二）11:00地点：北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 刘铁祥先生
议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、报告与会股东代表有表决权的股份情况和会议合法性情况。

三、与会股东及股东代表对议案进行审议和表决。

1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式及发行时间

2.03 发行对象和认购方式

2.04 发行价格与定价方式

2.05 发行数量

2.06 限售期安排

2.07 上市地点

2.08 本次发行前的滚存未分配利润安排

2.09 募集资金金额及用途

2.10 本次发行决议有效期限

3.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

III

4.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

5.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

6.关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

8.关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

9.关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

10.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案

四、会议休会。

五、宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）。

六、主持人宣布现场会议结束。

中国国际航空股份有限公司 2025 年第三次临时股东会议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案尊敬的各位股东、股东代表：

公司第七届董事会第九次会议审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、……
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