公告日期：2025-10-31

证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告

二〇二五年十月

目 录

目录...... 1
释义...... 2
一、本次发行的背景与目的......3

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景......3

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的......4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......5

（一）本次发行证券的品种选择...... 5

（二）本次发行证券品种选择的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......6

（一）本次发行定价的原则和依据...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序...... 7
五、本次发行方式的可行性......7

（一）本次发行方式合法合规...... 7

（二）本次发行程序合法合规...... 9
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安

排》的相关要求...... 10
六、本次发行方案的公平性及合理性...... 11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 12

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 14
（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实

履行的承诺...... 16
八、结论...... 17

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发 指 中国国际航空股份有限公司
行人/中国国航

控股股东/中航集团 指 中国航空集团有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中航控股 指 中国航空资本控股有限责任公司

国泰航空 指 国泰航空有限公司

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
元的普通股

H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的
每股面值为人民币 1.00 元的普通股

本次发行/本次向特定对象 本公司以向特定对象发行股票的方式向中航集团、中航
发行/本次向特定对象发行 指 控股发行 A股股票的行为

A股股票

本报告 指 《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》

董事会 指 中国国际航空股份有限公司董事会

股东会 指 中国国际航空股份有限公司股东大会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）

亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差……
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