公告日期：2025-10-31

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-050
中国国际航空股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2025
年 10 月 30 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》等与公司 2025 年度向特定对象发行 A 股（以
下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。

中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公
司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。

本次向中航集团、中航控股发行 A 股股票交易金额不超过人民币 200.00
亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%；过去 12 个月除日常关联交易外，中航集团以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票 8.55亿股，交易金额 60.00亿元，为公司与同一关联人发生的同类关联交易。

本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批
准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

2025 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次向特定
对象发行 A 股股票的议案。本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 200.00 亿元，发行对象为中航集团和中航控股，发行价格为 6.57 元/股，发行数量不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定
对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。公司于 2025 年 10 月 30 日与中航集
团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方和关联关系情况

（一）关联关系介绍

截至本公告日，中航集团直接持有本公司 7,421,462,701 股 A 股股票，并通
过全资子公司间接持有本公司 1,332,482,920 股的A 股股票以及616,779,308 股H股股票，合计约占公司总股本的 53.71%。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。

（二）关联方基本情况

中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为 1,550,000 万元人
民币，注册地址为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为刘铁祥。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家
投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据中航集团 2024 年经审计的财务报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中航集
团（合并）总资产为 3,807.28 亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 480.25亿元，2024 年度营业总收入为 1,79……
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