公告日期：2025-03-28

中国国际航空股份有限公司

独立董事 2024 年度述职报告

谭允芝

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人谭允芝，63 岁，香港大学法律系本科毕业，独立执
业大律师，国际仲裁员、调解员，2006 年获颁授“资深大律师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港通讯事务管理局主席、特首顾问团（创新与创业）成员、法律改革委员会委员、政府
委任香港特别行政区行政会议成员、立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员、香港管弦协会有限公司董事会成员。2022 年 2 月任本公司独立非执行董事。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。作为独立董事，深入研究会议材料，落实充分审议、科学决策、有效监督的闭环工作体系。一是在参与决策前，本人对公司发送的会议文件进行深入研读，并与管理层沟通交流关于议案的相关问题。例如在公司计划引进 100 架国产 C919 飞机的沟通汇报会上，本人向管理层询问了引进新飞机后老旧机型的处置安排问题以及对于新机型的训练、安全保障问题，公司管理层进行了细致的答复，使本人能够及时全面掌握议案信息，并对议案充分审阅。二是在审议议案时，本人利用法律专长，综合内地市场、香港市场和国际化经营等分析，研判决策事项的合法合规性、与国资监管要求一致性、与公司发展战略契合性及风险与收益的综合平衡性，并结合所学所长重点关注所议事项风险点，积极提出意
见建议。例如在听取公司 2023 年度违规经营投资责任追究工作汇报时，我结合香港的案例，强调对于电信诈骗的防范工作，一是要提高警惕和防范意识，二是要利用智能技术系统防范。三是在决议执行反馈阶段，我重点关注董事会决议和董事会授权执行进展情况，确保董事会决策和董事会授权有效落实。例如，2024 年形成 37 项董事会决议，除飞机引进等项目周期影响外，35 项决议已执行完成，执行完成率94.6%。

2024 年，我出席了股东大会 2 次，亲自参加和通过授权
委托参加董事会会议 9 次，审议通过 37 项议案，本人全部投赞成票。

2024年度出席董事会、股东大会会议情况

独立 参加董事会情况 参加股东大会情况

董事 是否连续两

应参加 亲自出 委托出 缺席 次未亲自参 出席股东大会的次数

次数 席次数 席次数 次数 加会议

谭允芝

9 8 1 0 否 2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，我担任审计和风险管理委员会（监督委员会）的委员，积极参加议案的讨论，充分发挥法律专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。2024 年，参加审计和
风险管理委员会（监督委员会）7 次，审议通过 22 项议案，听取了 11 项专题汇报。同时积极列席其他专门委员会会议，全面了解掌握相关决策事项，提出专业意见，供董事会决策参考。参加 1 次独立董事专门会议，审议并通过了公司与中航集团及其下属企业持续性关联交易议案，以及公司与国货航持续性关联交易议案。

2024 年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

董事会专门委员会 ……
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