公告日期：2025-12-02

中南出版传媒集团股份有限公司

China South Publishing & Media Group

Co.,Ltd

2025 年第三次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月八日

议案一：

关于与关联方签订委托经营管理合同
暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履
行期限的议案

各位股东及股东代表：

为切实履行好避免同业竞争承诺，有效解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）三家公司与中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）之间的同业竞争问题，湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）和中南传媒一直致力于将上述三家公司注入中南传媒。经不懈努力，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。但现三家公司因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，出版集团提出将其 2023 年 12 月出具的将三家公司注
入中南传媒的承诺完成期限延长 5 年，即在 2030 年 12 月 8
日前履行完毕，当前继续由出版集团、中南传媒及三家公司三方签署委托经营管理合同，采用委托经营方案，暂时性解
决同业竞争问题，待三家公司发展前景向好，再将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒。具体情况如下：

一、原承诺内容

2023 年 12 月，因教育报刊集团等三家公司存在的部分
问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题。同时，出版集团于 2023 年 12 月8 日出具《承诺书》，承诺“自本承诺函出具之日起两年内，在国家法规和政策允许的条件下，将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司以合法方式、按公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司”。

二、原承诺履行情况及延期原因

自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既防止国有资产损失，也不损害上市公司和其他股东利益。

（一）同业竞争来源

为深化文化体制改革，推进省管国有文化资源整合重组，湖南省委、省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与
中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，2018 年 8 月，为避免同业竞争损害上市公司和中小股东的利益，出版集团承诺自上述三家公司相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。

（二）解决同业竞争问题的推进工作及原承诺履行情况
出版集团和中南传媒一直致力于有效解决同业竞争问题。2019 年 12 月，上述三家公司相关资产和业务全部划归至出版集团并完成股东变更工商登记。根据原承诺，出版集
团应在 2022 年 12 月 18 日之前履行完毕。因三家公司存在
短期内难以妥善解决的问题，经中南传媒股东大会审议通过，2022 年 12 月，出版集团将原承诺完成期限延长一年。之后，出版集团和中南传媒积极推进相关问题的解决。因三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，2023 年 12 月，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题，同时，出版集团承诺，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司在两年内以合法方式、按公允价格注入中南传媒。经不懈努力，至 2025 年上半年，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。

（三）延长承诺期限的原因

本次延长注入工作完成期限主要因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅征订政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，故出版集团拟将 2023 年12 月出具的将三家公司注入中南传媒的完成期限延长 5 年，先采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题。具体如下：
1.出版行业数字化转型面临诸多挑战

随着科技的快速发展，出版业正面临着前所未有的变革，数字化已成为出版业不可避免的趋势。虽然数字化带来了机遇……
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